董事会职责和权限，董事会权力与职责？

投稿用户 • 2023年10月4日 pm11:01 • 范文大全 • 阅读 94

当谈到公司治理时，人们通常会想到三个关键组成部分：股东会、董事会和监事会。今天我们将重点介绍董事会。

董事会成员的组成规则通常由公司章程或股东协议规定。一般来说，董事会成员由股东选举产生，每个董事的任期一般为三年，可以连任。董事会成员应当具备一定的专业知识和经验，能够为公司的发展提供有效的建议和决策。同时，董事会成员应当遵守公司的行为准则和道德规范，保持诚信和透明度，维护公司和股东的利益。

有限责任公司和股份有限公司在设立董事会方面有所不同。对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，而不设董事会。而对于股份有限公司，应一律设立董事会，其成员数量在5-19人之间。

董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。董事会的成员包括董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。董事会的成员由股东会选举产生，其中董事长、副董事长由董事会选举产生。

董事的任期为三年，任期届满后可以连选连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会的成员构成可以根据公司的实际情况进行调整，以适应公司的经营需要。

二、董事会成员的组成

董事会是公司的最高决策机构，其成员的组成应该具有多样性和代表性。一般来说，董事会成员由公司内部高管、外部独立董事和股东代表组成。

公司内部高管是指公司的高级管理人员，如CEO、CFO等。他们对公司的运营和管理有深入的了解，可以为董事会提供宝贵的意见和建议。

外部独立董事是指不属于公司管理层的董事，他们通常是来自不同领域的专业人士，如法律、金融、会计等。他们的职责是监督公司的经营管理，保护股东的利益。

股东代表是由股东选举产生的董事，他们代表股东参与公司的决策和管理。股东代表应该具有丰富的行业经验和商业头脑，能够为公司的发展提供有益的建议。

董事会成员的多样性和代表性可以确保公司的决策更加全面和客观，有利于公司的长期发展。

根据公司法的相关规定，有限责任公司如果股东人数较少或规模较小，可以设立一名执行董事，而不需要设立董事会。对于国有独资公司的董事会成员，有两类人员构成：一类是由国有资产监督管理机构委派，另一类则是由公司职工代表大会选举产生。而对于非国有独资的国有企业，其董事会成员中必须有职工代表担任董事。此外，根据公司法第一百零八条的规定，股份有限公司应设立董事会，而董事会成员中也可以有公司职工代表。

根据《企业民主管理规定》第三十九条，公司的高级管理人员和监事不得同时担任职工董事。这一规定是由中共中央纪委、中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会、监察部、中华全国总工会、中华全国工商业联合会于2012年2月13日联合发布的总工发[2012]12号文件中明确规定的。虽然大家普遍知道监事不能担任职工董事，但是需要提醒大家注意的是，公司的高级管理人员也不能担任职工董事。

三、董事会的职责

董事会是股份公司的执行机构，也是企业的法定代表。有时也被称为管理委员会或执行委员会。董事会由两三个及以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东(大)会行使的权力外，其他事项均可由董事会决定。董事会是公司经营决策机构，向股东(大)会负责。

董事会的职责包括但不限于：记录和保留董事会会议记录，管理公司章程和各种记录，及时向股东大会报告公司的盈亏状况，以及在公司资不抵债时向有关机构申请破产等。

一旦股份公司成立，董事会就会作为一个稳定的机构出现。董事会的成员可以根据章程规定进行任免，但董事会本身无法被撤销或停止活动。董事会是公司最重要的决策和管理机构，所有公司的事务和业务都在董事会的领导下进行，由董事会选出的董事长、常务董事和副董事长来具体执行。

董事会负责向股东(大)会汇报工作，并行使以下职权：

(1)负责组织召开股东大会；执行股东大会决议并向股东大会汇报工作；

(2)履行股东(大)会决议；

制定公司的生产经营计划和投资方案；

(4) 策划公司的财务预算和决算方案；

(5)制定公司盈利分配计划和亏损弥补方案；

(6) 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的计划；

(7) 制定公司重组、分拆、解散或改变公司类型的计划；

(8)制定公司内部管理机构的组织方案；

负责决定公司经理的聘任和解聘，以及相关报酬事宜。同时，根据经理的提名，决定公司副经理、财务负责人的聘任和解聘，以及相关报酬事宜。

(10) 制定企业的基本管理规定；

其他职权，根据公司章程规定。

不同类型的公司可以根据需要制定不同的规则来确定董事会成员的组成。对于股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以只设一名执行董事，而不设董事会。如果有限责任公司决定设立董事会，其成员数量应在3人到13人之间。而对于股份有限公司，必须设立董事会。作为公司的执行机构，董事会负责执行股东会的决议以及管理公司的日常生产经营活动。

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